Benefícios para as partes do earn out

A negociação do preço de compra e venda de uma empresa é um dos itens mais importantes nas operações de fusões e aquisições, também chamadas de M&A, cuja sigla em inglês significa "Mergers and Acquisitions." Diante da possibilidade de monetização futura, em função de projetos em desenvolvimento, ou mesmo de ativos que estão em fase de crescimento de receita, entre outros, que impactem a negociação, o mecanismo do earn-out é elemento imprescindível para trazer a mesa mecanismos de alinhamento de interesses entre as partes. 

Face à complexidade e do risco desse contexto, há a negociação da cláusula de earn-out, nos casos aplicáveis, tornando-se essencial para o sucesso de uma transação, trazendo benéficos para as partes envolvidas. Esse mecanismo de ajuste de preço converge os interesses do comprador e do vendedor, criando um ambiente de alinhamento de esforços, que visa o sucesso a longo prazo da empresa adquirida. Por isso, ambas as partes estão motivadas a trabalhar juntas para alcançar as metas definidas. 

Os benefícios básicos para o vendedor são: (a) receber um pagamento adicional, se a empresa atingir um desempenho superior ao esperado, alcançando o preço total desejado; e (b) participar do sucesso futuro da empresa e ter o incentivo de permanecer envolvido e inserido nela após a venda. Quanto às vantagens essenciais para o comprador são: (1) ajustar as expectativas financeiras das partes; (2) superar os obstáculos relacionados à precificação da empresa, pagando o valor dela com base no seu  desempenho real ; e (3) alinhar os interesses entre as partes, promovendo uma aliança de trabalho sólida. 

De modo a possibilitar que as partes alcancem os benefícios desejados, é preciso utilizar o earn-out de forma eficaz para: (i) definir metas realistas e alcançáveis; (ii) monitorar continuamente o desempenho da empresa; (iii) estabelecer uma comunicação eficiente entre o comprador e o vendedor; (iv) contar com a participação de consultores especializados; (v) selecionar as métricas mais relevantes que refletirão no sucesso da empresa; (vi) redigir os termos das cláusulas contratuais de forma clara e concisa; e (vii) estabelecer mecanismos de resolução de conflitos para eventuais disputas e litígios. 

Quando o vendedor acredita na capacidade da sua empresa em atingir as metas planejadas, o earn-out permite que ele obtenha o melhor valor na hora de vender o seu negócio. Por isso, o earn-out oferece maior flexibilidade na determinação do preço de compra, levando em consideração o desempenho real da empresa adquirida, após o fechamento, sendo muito útil também quando há incerteza quanto à rentabilidade e ao futuro do negócio. Por outro lado, o earn-out ajuda a mitigar riscos para o comprador, pois parte do pagamento está vinculado ao desempenho futuro da empresa adquirida, proporcionando maior segurança do investimento realizado. 

Afinal, os benefícios para as partes do earn-out são múltiplos, pois alinha os interesses entre o comprador e o vendedor, garante a ação do vendedor no atingimento das metas e minimiza os riscos na avaliação do preço.


* Consultores e conselheiros de empresas.

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