Mudanças nas publicações legais das S.A.
No início deste ano de 2022, entrou em vigor o Art.1o da Lei N o 13.818, de 24.04.2019, que alterou o Art. 289 da Lei No 6.404 de 15.12.1976, (Lei das S.A.), relativo às formas de publicações das Sociedades por Ações (S.A). Essa alteração resultou num regramento mais flexível e menos custoso para as publicações obrigatórias das S.A. Essa Lei desobrigou as S.A. de publicarem seus atos, (demonstrações contábeis (DC’S), editais e atas), no Diário Oficial do Estado ou da União, passando a exigir apenas a publicação; (a) em jornal impresso de grande circulação, no local da sede da S.A., de forma resumida; (b) no site do mesmo jornal e na integra, na página do veículo da internet.
A nova regra geral para as S.A. passou a ser adotada tanto para as cias abertas, quanto para as cias fechadas. Para as cias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), publicou o Parecer de Orientação 39, de 20.12.2021, com orientações mais detalhadas sobre o conteúdo mínimo das DC’S resumidas. Por sua vez, os Arts 294, 294-A e 294-B, com a redação dada pela Lei Complementar No 182, de 01.06.2021, estabeleceu regimes especiais para as cias abertas e fechadas, em função de valor de suas receitas, com exceções a nova regra geral de publicação do Art.289 da Lei das S.A.
Ainda, conforme o Inciso III do Art.294, as cias fechadas que tiverem receita bruta anual de até R$ 78 milhões, valor este por cia. e não por grupo econômico, estão isentas de realizarem suas publicações em jornal impresso, bastando sua divulgação de forma eletrônica. Isso significa dizer que, para a Junta Comercial, a publicação em jornal online somente terá validade legal se a Cia apresentar receita bruta anual inferior a R$ 78 milhões.
O valor do patrimônio líquido e a quantidade de acionistas da cia, antes previsto no artigo alterado, deixaram de ser critérios para a dispensa de publicação. Já o Art.294-A conferiu à CVM a possibilidade de dispensar ou de modular determinadas obrigações para as cias abertas de menor porte, assim definidas no Art. 294-B, como aquelas com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões.
Por fim, foi editada a Instrução Normativa (IN) do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração do Ministério de Economia - DREI/ME No112 de 20.01.2022, alterando a IN DREI/ME No 81 de 10.06.2020, em diversos aspectos, para adequá-los a nova legislação empresarial, incluindo as novas regras de publicação introduzidas pelas referidas Leis N o 13.818/2019 e No 182/2021.
É importante destacar que o DREI/ME estabeleceu que não compete às Juntas Comerciais analisarem o mérito das publicações que devem ser realizadas de forma resumida no jornal impresso. Entretanto, as Juntas Comerciais vão analisar se as DC´S resumidas apresentam os requisitos mínimos exigidos previstos no Inciso II, do Art. 289 da Lei das S.A. Portanto, é consenso de todos que a simplificação, com menor custo das publicações, gera economia para as cias. Contudo, a qualidade na divulgação das informações das S.A. interessa não apenas os acionistas, mas a sociedade em geral (stakeholders).
Dessa forma, a importância da publicação legal, mesmo de forma resumida, mas com a capacidade de manter o mesmo padrão e a excelência no nível de informação, é um instrumento de transparência, independentemente de ser impresso ou eletrônico, representando um dos quatro pilares/princípios básicos da governança corporativa de qualquer cia.
*Conselheiro pelo IBGC e CEO da Sá Leitão Auditores e Consultores
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