Três anos da Lei da Sociedade Anônima de Futebol
A Lei da Sociedade Anônima de Futebol (Lei nº 14.193/2021) completa três anos no dia 6 de agosto. Nesse meio tempo, os reflexos são notáveis - a começar pela quantidade de clubes que adotaram a forma jurídica recém-criada.
Segundo dados da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), já são mais de 50 sociedades anônimas constituídas desde que a lei foi sancionada, incluindo clubes como Atlético Mineiro, Bahia, Botafogo, Coritiba, Cruzeiro e Vasco, que nos últimos anos passaram de associações civis para sociedades anônimas.
É inegável que a Lei da SAF produziu um choque positivo no futebol brasileiro. Como sociedades anônimas, os clubes ficam sujeitos a rigorosos padrões de governança e suas cotas podem ser negociadas com terceiros – no caso, investidores como Ronaldo ou John Textor, que trazem não só dinheiro para os clubes, como também know-how empresarial, networking etc.
Mas os investidores não ilustram só bons exemplos. A 777 Partners faliu antes mesmo de pagar as prestações devidas ao Vasco. Ronaldo revendeu o Cruzeiro mais cedo que o prometido.
John Textor transferiu ídolos botafoguenses (Adryelson e Lucas Perri) para um clube estrangeiro do mesmo grupo, o Lyon. A Treecorp proibiu faixas de protestos contra a sua gestão no Coritiba.
Um antídoto contra a má gestão dos investidores está na própria associação original, formada pelos sócios, que não desaparece depois da criação da SAF. O efeito prático de se tornar uma sociedade anônima é que os ativos relacionados ao futebol são separados da associação e constituem a SAF, mas sem a extinção daquela associação.
No primeiro momento, a associação é titular de 100% das ações da sociedade. No momento seguinte, pode vender as ações para um investidor. Só que ela não está obrigada a vender todas as ações.
Nos exemplos brasileiros, as associações alienam a maioria das ações, mas mantêm participações minoritárias de ao menos 10%, a exemplo de Atlético Mineiro (25%), Bahia (10%), Botafogo (10%), Coritiba (10%), Cruzeiro (10%) e Vasco (30%).
A manutenção da participação na SAF permite que a associação exerça uma série de direitos e salvaguardas em proteção ao clube. Em primeiro lugar, a associação pode exercer direitos conferidos pela Lei das S.A. aos acionistas minoritários, como acesso a documentos e dados confidenciais (art. 105), eleição de membros do Conselho de Administração (art. 141) e propositura de ações de responsabilidade em face do controlador (art. 246) e dos administradores (art. 159).
Junto a isso, a Lei da Sociedade Anônima de Futebol prevê direitos especiais para a associação que permanece acionista, como o direito de veto a mudanças de nome, sede e símbolos do clube (art. 2º).
A associação também pode subordinar a venda das ações para o investidor a inclusão de outros direitos, seja no Estatuto da sociedade ou em acordo de acionistas, como divulgação de informações relevantes aos torcedores; cláusulas de lock-up (contra a saída prematura do investidor); direito de preferência de aquisição das ações ou ainda condições especiais para a venda de atletas para partes relacionadas.
Embora recente, os três anos da Lei da Sociedade Anônima de Futebol mostraram que a associação formada pelos sócios não só pode, como deve atuar ativamente na proteção da SAF, exercendo o papel de verdadeira “guardiã” da história e tradição clubísticas.
Se a atenção voltada às cifras milionárias escanteou o debate sobre o papel das associações, os últimos três anos ensinaram que não são meras coadjuvantes na revolução em curso.
*Advogado, filósofo e diretor da Câmara de Inovação Brasil-Portugal
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